Durant le cycle de vie d’une entreprise, il n’est pas rare qu’un associé ait de nouveaux projets et souhaite quitter la société. Dans ce cas, il a la possibilité de faire racheter ses parts par une tierce personne. Cette procédure est appelée la cession de parts sociales. Comment se déroule-t-elle ? Dans quel cadre peut-elle être utilisée ? Quel est le régime de fiscalité autour de cette procédure ?
La cession de parts sociales : en quoi consiste-t-elle ?
Le capital d’une entreprise est fragmenté en plusieurs morceaux appelés parts sociales. Celles-ci représentent les titres de propriété détenus par les associés d’une même société. Ils ont la possibilité de les attribuer à n’importe quelle personne. Cette opération peut avoir lieu dans le cadre d’une donation, d’un héritage ou au contraire d’un échange onéreux entre deux parties.
Dans un cas ou dans l’autre, on parle de la cession de parts sociales. Elle permet donc au receveur de devenir le nouvel associé. Du côté du cédant, il se voit alléger de ses obligations vis-à-vis de la structure. Ce terme est utilisé lorsque l’entreprise détient l’un ou l’autre des statuts juridiques suivants :
- une société civile immobilière (SCI),
- une société à responsabilité limitée (SARL),
- une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).
Lorsque la structure concernée possède un statut juridique autre que ceux énoncés, on parle plutôt de cession d’actions. Il est important de reconnaître que la fiscalité de la cession de parts sociales comporte de nombreuses dispositions et conditions qui régissent l’échange onéreux.
Les règles qui encadrent la cession de parts sociales
Céder des parts sociales à une tierce personne n’est pas un acte anodin. C’est pourquoi plusieurs conditions doivent être réunies avant que la procédure ne puisse être effectuée. La cession ne peut avoir lieu que sur des parts correspondant à un capital déjà intégralement libéré par le cédant. Parfois, il est possible que l’associé cédant soit encore un mineur. Dans ce cas de figure, il doit être émancipé légalement avant de pouvoir réaliser la transaction.
Par la suite, le processus de cession de parts sociales à un tiers est régi par des dispositifs énoncés dans les statuts juridiques de l’entreprise. L’agrément des autres associés au cours d’une assemblée générale est ainsi une étape obligatoire. Par contre, lorsqu’il s’agit d’une cession entre des coassociés, un conjoint des membres d’une même famille, une validation par les autres associés n’est pas nécessaire.
Les étapes de la cession de parts sociales
La toute première concerne la décision de cession de part sociale qui doit faire l’objet d’un vote. Il s’agit alors de réunir 50 % des voix des associés plus une afin de voir l’action validée. Dans le cas contraire, les parts ne peuvent être cédées qu’à un autre associé ou à la société elle-même.
On distingue par la suite la rédaction de l’acte de cession. Ce dernier doit faire mention de certaines informations telles que l’identité de l’acquéreur, celle du cédant, le coût de la cession, etc.
Ensuite, l’acte de section doit être signé par la société sous la supervision d’un huissier puis enregistré au Service des Impôts des Entreprises. Pour finir, il doit être déposé au Greffe du tribunal de commerce.
