BSPCE : définition, conditions et avantages pour les startups

Dans l'écosystème des startups françaises, les BSPCE sont devenus l'outil de rémunération incontournable pour attirer et fidéliser les talents sans peser sur la trésorerie. Mais derrière l'acronyme se cache un mécanisme juridique et fiscal précis, réservé à un périmètre limité d'entreprises. Voici tout ce qu'il faut savoir sur ce dispositif avant de l'activer dans votre structure.

Qu'est-ce qu'un BSPCE exactement ?

BSPCE signifie Bon de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise. C'est un instrument financier qui donne à son bénéficiaire le droit de souscrire des actions de la société à un prix fixé à l'avance, généralement inférieur à la valeur réelle future de l'action. La différence entre ce prix d'exercice et la valeur de l'action au moment de la vente constitue la plus-value pour le bénéficiaire.

En termes simples : vous rejoignez une startup en 2024, vous recevez des BSPCE avec un prix d'exercice de 1 euro par action. La société lève des fonds en 2027 à une valorisation qui correspond à 10 euros par action. Vous pouvez alors exercer vos BSPCE (acheter les actions à 1 euro) et les céder immédiatement (ou plus tard) à 10 euros, en réalisant une plus-value de 9 euros par action. C'est le mécanisme de base.

Les BSPCE ont été créés en France par la loi de finances de 1998 et ont été progressivement améliorés depuis pour rester compétitifs face aux equity plans américains (stock options, RSU). La France dispose aujourd'hui d'un des régimes les plus attractifs d'Europe pour ce type d'instrument, ce qui en fait un argument de recrutement réel pour les startups françaises vis-à-vis des talents internationaux.

Conditions d'éligibilité : quelles sociétés peuvent émettre des BSPCE ?

Le dispositif BSPCE est réservé à un type précis d'entreprises. Toutes les startups n'y ont pas accès. Les conditions sont cumulatives et doivent toutes être remplies au moment de l'attribution des bons.

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   Forme juridique : SA ou SAS uniquement

   Les BSPCE ne peuvent être émis que par des sociétés par actions simplifiées (SAS) ou des sociétés anonymes (SA). Les SARL, EURL et autres formes ne peuvent pas en émettre. Le choix de la forme juridique conditionne donc l'accès au dispositif.

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   Age de la société : moins de 15 ans

   La société doit avoir été constituée depuis moins de 15 ans à la date d'attribution des BSPCE. Cette condition vise à réserver le dispositif aux jeunes entreprises en phase de croissance.

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   Capital détenu à plus de 25% par des personnes physiques

   Au moins 25% du capital et des droits de vote de la société doivent être détenus directement par des personnes physiques (et non par des fonds, des holdings ou des entreprises).

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   Non cotée ou cotée sur marché réglementé avec capitalisation inférieure à 150 M€

   La société doit être non cotée, ou si elle est cotée, sa capitalisation boursière doit être inférieure à 150 millions d'euros au moment de l'attribution.

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   Pas de redressement ou liquidation judiciaire

   La société ne doit pas faire l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire au moment de l'attribution.

Qui peut bénéficier de BSPCE ?

Les BSPCE ne peuvent être attribués qu'à deux catégories de personnes : les salariés de la société et les dirigeants assujettis à l'impôt sur le revenu (présidents, directeurs généraux, membres du directoire).

Les prestataires externes, les consultants freelance et les membres non dirigeants du conseil d'administration ne peuvent pas recevoir de BSPCE. Cette restriction est importante à comprendre : un développeur indépendant qui travaille avec la startup mais n'est pas salarié ne peut pas bénéficier du dispositif. Il faudra envisager d'autres mécanismes (BSA, obligations convertibles...) pour l'associer à la création de valeur.

Il n'y a pas de plancher ni de plafond légal sur le nombre de BSPCE attribuables, mais en pratique les startups définissent un pool ESOP (Employee Stock Option Plan) qui représente en général 10 à 15% du capital dilué. La répartition au sein de ce pool est définie par les fondateurs selon des grilles internes (ancienneté, niveau de responsabilité, criticité du profil).

Fonctionnement : vesting et exercice des BSPCE

L'attribution de BSPCE ne signifie pas que le bénéficiaire peut immédiatement acheter des actions. Un mécanisme d'acquisition progressive (vesting) est quasi systématiquement mis en place pour s'assurer que le bénéficiaire reste dans l'entreprise pendant une durée suffisante.

Le vesting standard dans l'écosystème startup français est le suivant : les BSPCE s'acquièrent sur 4 ans, avec une première période de 12 mois sans acquisition (le cliff). Après ce cliff d'un an, 25% des BSPCE sont acquis d'un coup, puis les 75% restants s'acquièrent progressivement chaque mois sur les 3 années suivantes. Ce mécanisme 4 ans / 1 an de cliff est directement inspiré des pratiques de la Silicon Valley et s'est imposé comme le standard de place.

L'exercice des BSPCE (l'acte par lequel le bénéficiaire convertit ses bons en actions en payant le prix d'exercice) intervient généralement lors d'une liquidité, c'est-à-dire lors d'une levée de fonds avec cession secondaire de titres, d'une introduction en bourse ou d'un rachat de la société. En l'absence de liquidité, les actions acquises via les BSPCE sont des titres illiquides.

La fiscalité des BSPCE : l'avantage clé

C'est sur la fiscalité que les BSPCE font la différence. La plus-value réalisée lors de la cession des actions issues de l'exercice des BSPCE est taxée comme une plus-value sur cession de valeurs mobilières, et non comme un salaire.

Pour les BSPCE attribués depuis le 1er janvier 2018, le régime fiscal est le suivant :

• Si le bénéficiaire a exercé son activité dans la société pendant au moins 3 ans : la plus-value est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8% + prélèvements sociaux de 17,2%, soit une imposition totale de 30%.
• Si la durée d'activité est inférieure à 3 ans : la plus-value est imposée à 30% d'impôt sur le revenu + 17,2% de prélèvements sociaux, soit environ 47,2%.

L'avantage des BSPCE par rapport aux stock-options classiques est significatif : la plus-value sur BSPCE n'est pas soumise aux cotisations sociales patronales et salariales (qui peuvent représenter 50 à 60% du gain brut pour les stock-options). C'est pourquoi les startups préfèrent massivement les BSPCE aux stock-options depuis la fin des années 2000.

BSPCE, stock-options ou actions gratuites : les différences

Les AGA (actions gratuites attribuées) ont l'avantage de la simplicité : pas de prix d'exercice, les actions sont données gratuitement. Elles sont accessibles à toutes les SA et SAS sans condition d'âge, ce qui les rend pertinentes pour des entreprises établies qui veulent fidéliser leurs cadres. En revanche, la cotisation patronale spécifique AGA (20% de la valeur des actions) représente un coût pour la société.

Des startups françaises qui utilisent les BSPCE

Pratiquement toutes les startups françaises ayant levé des fonds significatifs distribuent des BSPCE à leurs équipes. Alan, la mutuelle santé en ligne, a rendu publique une partie de sa politique ESOP et encourage ses collaborateurs à comprendre la valeur de leurs BSPCE. Doctolib, avant son introduction potentielle en bourse, a attribué des BSPCE à un grand nombre de ses collaborateurs clés, créant plusieurs millionnaires lors de cessions secondaires. Qonto, l'une des fintech les plus valorisées de France, affiche la transparence de sa politique d'equity comme argument de recrutement.

Cette pratique est devenue un standard dans l'écosystème. Lors d'une négociation d'embauche dans une startup, le package BSPCE (nombre de bons, prix d'exercice, vesting schedule et pourcentage du capital dilué représenté) est désormais discuté au même titre que le salaire fixe et les avantages en nature.